No dia 20 de março de 2025 o Banco de Portugal procedeu à publicação do Aviso n.º 2/2025 que, por um lado, altera significativamente o Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2020 que regulamenta a cultura organizacional e os sistemas de governo e controlo interno das entidades sujeitas à supervisão do Banco de Portugal e, por outro, revoga as Instruções do Banco de Portugal n.º 17/2011 e n.º 28/2007.

Esta alteração é justificada pela necessidade de garantir um adequado alinhamento com a legislação e regulação europeias, incorporar a experiência de supervisão adquirida com a sua publicação, bem como dar resposta às necessidades do setor entretanto identificadas.

As alterações mais substanciais compreendem:

i. A possibilidade de as entidades supervisionadas adotarem soluções colaborativas para as tarefas operacionais dentro das suas funções de controlo interno. Deste modo, a subcontratação de funções poderá passar a ser de caráter permanente proporcionando às instituições uma maior margem de manobra para gerir de forma eficiente os riscos e adaptarem-se às exigências da regulação europeia.

ii. A possibilidade de as entidades se organizarem de forma a desdobrar as funções de gestão de riscos em várias unidades. Sem prejuízo, uma dessas unidades deverá manter uma visão integrada de todos os riscos aos quais a instituição pode estar exposta, com a figura do responsável dessa unidade a ser considerada a principal autoridade em termos de gestão de riscos.

iii. A possibilidade de combinação das funções de gestão de riscos e de conformidade nas instituições habilitadas a receber depósitos, desde que verificadas determinadas condições, em linha com o disposto nas orientações das EBA sobre governo interno, e tendo em consideração o princípio da proporcionalidade. Em concreto, as entidades supervisionadas terão de assegurar que a função combinada de gestão de riscos e de conformidade cumpre com todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, em particular no que respeita a recursos materiais, técnicos e humanos necessários para o desempenho das suas funções.

iv. No respeitante às políticas de seleção e designação de revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas de entidades habilitadas a receber depósitos, passa a estar previsto que têm de incluir os procedimentos para assegurar o reporte à autoridade de supervisão competente da designação do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

v. A clarificação do conceito de “deficiências”, englobando agora as situações de incumprimento, o que se antecipa poder vir a simplificar e uniformizar a forma como são tratados pelas instituições supervisionadas.

vi. O ajustamento das datas de referência e de reporte do relatório de autoavaliação da adequação e eficácia da cultura organizacional e dos sistemas de governo e controlo interno das instituições supervisionadas. Com efeito, o relatório anual passa a ser elaborado com referência a 30 de setembro de cada ano, ao invés de ser elaborado com referência a 30 de novembro. Já nos casos previstos no Aviso n.º 3/2020 e na Instrução do Banco de Portugal n.º 18/2020 – que consagra as obrigações, periodicidade e modo de reporte das matérias definidas pelo Aviso n.º 3/2020 – este relatório é reportado à autoridade de supervisão competente até ao dia 15 de novembro de cada ano, ao invés de 31 de dezembro de cada ano, como sucedia até agora.

vii. Relativamente aos grupos financeiros, é simplificada a obrigação de reporte, passando a prever-se o envio apenas do relatório de autoavaliação do grupo à autoridade de supervisão competente. Os relatórios de autoavaliação individuais passam a ser reportados apenas se a autoridade de supervisão competente o exigir.

viii. Por último, procede-se à incorporação dos artigos 10.º e 11.º da Instrução do Banco de Portugal n.º 28/2007, a qual é revogada na medida em que as demais disposições passam a constar de legislação e regulamentação europeia.

Conforme se observa, as alterações implementadas têm o objetivo de otimizar a supervisão do setor financeiro, assegurando uma adaptação mais eficaz às novas exigências regulatórias. Por outro lado, visam também aumentar a flexibilidade e a adequação das entidades em relação às necessidades de gestão de riscos e à crescente complexidade do ambiente regulatório europeu.